En tant qu’avocat spécialisé dans le droit des sociétés, il est fréquent de conseiller les entreprises sur l’importance de l’objet social et les démarches à effectuer pour le modifier. Cet article vise à vous informer sur les enjeux liés au changement d’objet social, ainsi que sur les étapes à suivre pour y parvenir.
Comprendre l’importance de l’objet social
L’objet social d’une société représente l’ensemble des activités que celle-ci a pour but de réaliser. Il sert à déterminer le cadre dans lequel la société exerce son activité et constitue une garantie pour ses partenaires (clients, fournisseurs, banques, etc.) quant à la nature de ses opérations. L’objet social est mentionné dans les statuts de la société et doit être précis afin d’éviter tout risque d’interprétation ou de litige ultérieur.
Il est essentiel que l’objet social corresponde aux activités réellement exercées par la société. En effet, en cas de divergence entre l’objet social et les activités effectives de la société, celle-ci peut encourir des sanctions pénales, notamment pour exercice illégal d’une profession réglementée ou abus de biens sociaux.
Pourquoi modifier l’objet social ?
Plusieurs raisons peuvent amener une société à envisager de modifier son objet social. Parmi celles-ci, on peut citer :
- L’évolution de l’activité de la société : il est fréquent qu’une entreprise se diversifie ou se recentre sur certaines activités au fil du temps. Dans ce cas, il est important que l’objet social reflète ces changements.
- La volonté d’attirer des investisseurs : un objet social trop restrictif peut freiner l’intérêt d’éventuels investisseurs. A contrario, un objet social trop large peut être perçu comme manquant de clarté ou de cohérence.
- Le souhait de bénéficier de certaines aides ou avantages fiscaux : certaines aides publiques ou avantages fiscaux sont conditionnés à l’exercice d’une activité précise. Un ajustement de l’objet social peut donc être nécessaire pour y prétendre.
Comment procéder pour changer l’objet social ?
Pour modifier l’objet social d’une société, plusieurs étapes doivent être respectées :
- Rédiger et adopter une nouvelle rédaction de l’objet social : cette première étape consiste à définir un nouvel objet social en adéquation avec les activités effectivement exercées par la société. Il convient également de veiller à ce que ce nouvel objet respecte les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
- Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés ou actionnaires : la modification de l’objet social nécessite en effet l’accord des associés ou actionnaires, qui devront se prononcer à la majorité requise par les statuts. La convocation doit préciser l’ordre du jour et les projets de résolution relatifs à la modification de l’objet social.
- Procéder au vote en AGE : lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés ou actionnaires devront voter en faveur de la modification de l’objet social. Si la majorité requise est obtenue, une résolution sera adoptée actant cette décision.
- Rédiger un procès-verbal d’AGE : le procès-verbal doit mentionner le résultat du vote et les nouvelles dispositions statutaires relatives à l’objet social.
- Modifier les statuts : une fois la décision prise en AGE, il convient de modifier les statuts pour y intégrer le nouvel objet social.
- Effectuer les formalités auprès du greffe du tribunal de commerce : enfin, il est nécessaire de procéder à une déclaration modificative auprès du greffe compétent (formulaire M2), accompagnée des pièces justificatives requises (notamment le procès-verbal d’AGE et les statuts mis à jour). Le greffe procédera alors à l’inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ainsi qu’à la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL).
Il est important de noter que ces étapes peuvent varier selon la forme juridique de la société concernée (SARL, SAS, SA, etc.). Il est donc indispensable de se référer aux dispositions légales et réglementaires applicables à chaque type de société.
Quels sont les enjeux liés au changement d’objet social ?
Le changement d’objet social peut avoir plusieurs conséquences pour une société :
- Un impact sur les contrats en cours : la modification de l’objet social peut entraîner la résiliation ou la renégociation de certains contrats conclus avec des partenaires, si ces derniers estiment que le nouvel objet social est incompatible avec leurs intérêts.
- Une incidence sur les autorisations administratives : certaines activités nécessitent des autorisations ou agréments spécifiques. Le changement d’objet social peut donc impliquer de solliciter de nouvelles autorisations auprès des autorités compétentes.
- Des conséquences fiscales : le nouvel objet social peut engendrer un changement de régime fiscal ou un assujettissement à de nouvelles taxes.
Ainsi, il est essentiel d’anticiper et d’évaluer les conséquences d’un changement d’objet social, afin de préparer au mieux cette transition et d’assurer la pérennité de la société. Il est recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés pour sécuriser cette démarche et bénéficier de conseils avisés.